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27

Set 2018

Mills e Solaris Equipamentos e Serviços S.A. Anunciam Negociações Relativas à Possível Combinação de Negócios

A Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (“Mills” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n° 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral a celebração de memorando de entendimentos em 25 de setembro de 2018, de caráter preliminar e não vinculante, entre a Companhia, os seus acionistas controladores (“Acionistas Controladores Mills”), a Solaris Equipamentos e Serviços S.A. (“Solaris”), e os seus acionistas controladores (“Acionistas Controladores Solaris” e, em conjunto com a Companhia, a Solaris, os Acionistas Controladores Mills, “Partes”) por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições preliminares para uma potencial combinação de negócios entre a Mills e a Solaris (“Operação” e “Combinação de Negócios”, respectivamente). 

Com a Combinação de Negócios, a Companhia busca reforçar sua posição de destaque na indústria de aluguel de equipamentos com um mix de negócios mais atrativo, maior escala e melhores perspectivas de crescimento e rentabilidade, com a otimização das operações e a absorção de potenciais sinergias. Adicionalmente, a Companhia alcançará melhores condições para atender aos clientes de diversas indústrias pelo Brasil, combinando as melhores práticas operacionais e as equipes de ambas empresas para fornecer maiores benefícios para os clientes, assim como valor para os acionistas.
Como resultado da Combinação de Negócios, a Mills tornar-se-á a titular da totalidade das ações da Solaris e os Acionistas Controladores Solaris se tornarão titulares de, aproximadamente, 30,5% do capital social da Companhia, sem que desse fato resulte a obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações da Companhia nos termos no parágrafo 9º do artigo 34 do seu estatuto social. A relação de substituição de ações representada por tal participação no capital da Mills está sujeita a ajustes e confirmação de diligência financeira e legal pelas Partes. A estrutura da Operação será oportunamente definida pelas Partes em conjunto com seus assessores e informada ao mercado.

Uma vez implementada a Combinação de Negócios, entrará em vigor um acordo de acionistas, a ser celebrado entre os Acionistas Controladores Mills e os Acionistas Controladores Solaris, o qual regulará o exercício dos seus direitos políticos e patrimoniais na qualidade de acionistas da Companhia. Com a conclusão da Operação, os Acionistas Controladores Mills permanecerão como acionistas controladores da Companhia. 

A concretização da Operação está sujeita à negociação e assinatura pelas Partes de documentos definitivos e vinculantes e à realização de diligência legal, contábil e financeira, e de aspectos concorrenciais e de compliance das sociedades envolvidas, bem como ao cumprimento de determinadas condições comumente praticadas pelo mercado nesse tipo de transação, incluindo a aprovação pelos órgãos societários das Partes e obtenção de consentimentos de terceiros. As Partes acordaram que a negociação dos documentos definitivos será conduzida em regime de exclusividade, seguindo padrões de mercado.
A Companhia manterá o mercado informado sobre quaisquer desdobramentos relacionados à Operação e à Combinação de Negócios.

A Mills tem mais de 65 anos de história no Brasil e é, atualmente, uma das maiores provedoras de locação de plataformas aéreas e de soluções de engenharia de infraestrutura da América Latina. Com atuação em todo o território nacional, a Companhia possui uma relação próxima aos seus clientes no fornecimento de soluções customizadas para cada tipo de projeto.

A Solaris atua no mercado de locação de equipamentos do Brasil há mais de 20 anos, e conta com uma das mais diversificadas frotas de aluguel em filiais distribuídas por todo o país. Desde 2013 a empresa é controlada pelo fundo de private equity Southern Cross Group que, juntamente com o acionista fundador Sullair Argentina, tem se destacado pela introdução de processos inovadores na indústria de locação de equipamentos. 

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